格力電器改制或開啟新時(shí)代
格力電器在停牌一周后發(fā)布公告，控股股東格力集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意圖及背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓由珠海國(guó)資委主導(dǎo)還是由格力集團(tuán)主導(dǎo)？哪些機(jī)構(gòu)有意入圍成為受讓方？15%的股權(quán)最終由單一機(jī)構(gòu)接盤，還是由多個(gè)機(jī)構(gòu)承接？擬入圍機(jī)構(gòu)須符合哪些條件？格力電器管理團(tuán)隊(duì)是否參與其中并承接部分股權(quán)？公告中都不曾提及。這也引發(fā)了市場(chǎng)廣泛關(guān)注和猜想。本周五受改制消息影響，格力電器股價(jià)創(chuàng)出歷史新高。
改制重蹈上海家化覆轍的可能性較小
說到格力電器改制，不得不提當(dāng)年上海家化以喜劇登場(chǎng)以悲劇落幕的改制。平安與家化的聯(lián)姻在當(dāng)時(shí)看上去是一個(gè)產(chǎn)業(yè)與金融資本的完美融合，但最終卻兩敗俱傷。前車之鑒，值得思考和借鑒。
2011年9月，飽受國(guó)資體制困擾的上海家化在地方政府的支持下啟動(dòng)股改，上海市國(guó)資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式出讓家化集團(tuán)100%股權(quán)。“家化之父”葛文耀傾向于平安，并為此設(shè)置了一系列有利于中國(guó)平安的競(jìng)購(gòu)條件，雖然海航商業(yè)的收購(gòu)報(bào)價(jià)較中國(guó)平安高出約6億元，但最終中國(guó)平安勝出，以51.09億元的掛牌底價(jià)收購(gòu)家化集團(tuán)100%股權(quán)，成功入主上海家化。
當(dāng)初葛文耀青睞中國(guó)平安，是因?yàn)榭粗兄袊?guó)平安的金融實(shí)力，中國(guó)平安曾承諾為上海家化提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持。
中國(guó)平安入主上海家化在短暫蜜月期后，雙方對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生重大分歧，中國(guó)平安與家化高管團(tuán)隊(duì)陷入了持續(xù)一年多的激烈爭(zhēng)斗，最終家化原高管團(tuán)隊(duì)相繼出局。作為A股業(yè)績(jī)持續(xù)高增長(zhǎng)明星公司的上海家化，從此元?dú)獯髠麡I(yè)績(jī)大幅下滑。2013年上海家化的凈利潤(rùn)為8億元，2016年凈利潤(rùn)驟降至2.16億元，2018年凈利潤(rùn)為5.4億元，雖有上升但仍沒有恢復(fù)到五年前的水平。
長(zhǎng)期以來，格力電器也深受國(guó)資體制困擾，格力電器管理層與大股東格力集團(tuán)之間也曾爆發(fā)激烈的沖突。此番格力集團(tuán)啟動(dòng)格力電器股權(quán)多元化改制，或可釋放企業(yè)活力，但考慮到以格力電器管理團(tuán)隊(duì)的強(qiáng)勢(shì)，如果格力電器管理層與新晉大股東之間產(chǎn)生沖突，如何避免當(dāng)年上海家化的悲劇是非常值得思考的。
在上海家化與平安矛盾激化后，上海市國(guó)資委曾出面協(xié)調(diào)，但改制后上海國(guó)資委不再持有上海家化的股權(quán)，在上海家化董事會(huì)中不再擁有席位，對(duì)中國(guó)平安的影響力有限。
本次格力集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓格力電器總股本的15%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后格力電器將不再是國(guó)有控股企業(yè)，但格力集團(tuán)仍持有格力電器3.22%的股權(quán)，在格力電器董事會(huì)中仍可能保留一個(gè)席位。格力集團(tuán)沒有全部轉(zhuǎn)讓其持有的格力電器股權(quán)，或許也是吸取了當(dāng)年上海家化改制的教訓(xùn)，如果將來格力電器管理層與新晉大股東發(fā)生沖突，珠海市國(guó)資委在出面調(diào)解時(shí)仍擁有一定的話語權(quán)。
與當(dāng)年上海家化改制的另一點(diǎn)不同的是，格力電器第二大股東河北京海擔(dān)保投資有限公司持有格力電器8.91％的股權(quán)，京海擔(dān)保是格力電器經(jīng)銷商，與格力電器利益高度一致，一旦格力電器新晉大股東與格力電器管理層發(fā)生沖突，并影響到企業(yè)的發(fā)展，二股東京海擔(dān)保應(yīng)該會(huì)與管理層形成同盟關(guān)系，格力電器管理層被掃地出門的可能性較小。
另外，當(dāng)年上海家化管理層在與大股東的爭(zhēng)斗中落敗，還與中國(guó)平安在資本市場(chǎng)獨(dú)特的影響力有關(guān)，這也是葛文耀在爭(zhēng)斗中陷入孤立無援境地的原因之一。這也是格力電器改制過程中在選擇擬受讓方時(shí)需引以為戒的。
當(dāng)年，中國(guó)平安持有上海家化27.59%的股權(quán)，而以公募基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者2012年末持有上海家化股票21008萬股，占其總股本的46.86%,基金合計(jì)持股遠(yuǎn)高于中國(guó)平安的持股數(shù)。隨著上海家化與平安之間矛盾的公開化，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者卻出人意料地集體失聲。中國(guó)平安是證券投資基金的主要買主之一，沒有一家基金愿意得罪自己的大主顧，這或是基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者集體失聲的主要原因。平安家化之爭(zhēng)爆發(fā)后，以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者一方面選擇了集體沉默，另一方面持續(xù)減持上海家化股票，基金對(duì)上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%下降至2014年3月末的27.96%。
此外，上海家化當(dāng)年雖然是A股市場(chǎng)的明星上市公司，但其業(yè)務(wù)規(guī)模及對(duì)上海市經(jīng)濟(jì)的影響力較小。而格力電器對(duì)珠海市當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)具有舉足輕重的影響力。2003年格力電器與母公司格力集團(tuán)爆發(fā)“母子之爭(zhēng)”后，當(dāng)時(shí)珠海市主管工業(yè)的副市長(zhǎng)冼文和珠海市委書記方旋都先后出面表示支持格力電器的發(fā)展。格力電器此番改制后，如果新晉大股東與格力電器管理層發(fā)生沖突，并影響到格力電器的發(fā)展，地方政府很可能會(huì)強(qiáng)力出擊，一旦沖突上升到股東大會(huì)層面，為了維護(hù)格力電器的穩(wěn)定發(fā)展，當(dāng)?shù)卣钥赡芡ㄟ^格力集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)增持格力電器的股權(quán)。
綜上，筆者認(rèn)為，格力電器此番改制后重蹈當(dāng)年上海家化覆轍的可能性較小。
股權(quán)更加分散，能否應(yīng)對(duì)野蠻人入侵？
本次格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓若成功實(shí)施，第一大股東持股比例將下降至15%，格力電器的股權(quán)將會(huì)更加分散，能否應(yīng)對(duì)野蠻人入侵？
而2016年寶能系在挑起“寶萬”之爭(zhēng)后，也在二級(jí)市場(chǎng)大舉買入格力電器股票，持股比例達(dá)到4.12%，成為格力電器第三大股東。面對(duì)寶能系的增持，格力電器董事長(zhǎng)董明珠在公開演講中喊話寶能系：“如果(資本)成為中國(guó)制造的破壞者的話，他們是罪人。”當(dāng)時(shí)監(jiān)管層也在講話中痛斥“野蠻人”
本次格力集團(tuán)轉(zhuǎn)讓格力電器15%股權(quán)計(jì)劃若順利實(shí)施，格力集團(tuán)持有格力電器的股權(quán)比例將下降至3.22%,格力電器將不再是國(guó)有控股企業(yè)�？紤]到格力電器在珠海地方經(jīng)濟(jì)中的重要影響力，如果將來格力電器遭遇野蠻人入侵，地方政府必不會(huì)袖手旁觀，格力集團(tuán)也有足夠的空間增持格力電器的股權(quán),本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后格力集團(tuán)將獲得400多億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款,也有足夠的資金實(shí)力增持。而且，在引入新的第一大股東后，如果將來格力電器遭遇野蠻人入侵，新晉第一大股東為了捍衛(wèi)自己第一大股東的地位，也會(huì)選擇增持。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，格力電器應(yīng)對(duì)野蠻人入侵的能力會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。
或達(dá)成管理層大股東制衡的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)
從公司治理角度來看，一股獨(dú)大是A股市場(chǎng)長(zhǎng)期以來的主要問題，一些上市公司大股東往往凌駕于上市公司董事會(huì)和管理層之上，上市公司利益屢屢受到侵害。公司治理的另一個(gè)極端則是，股權(quán)高度分散，董事會(huì)完全由管理層掌控，管理層凌駕于股東之上，形成內(nèi)部人控制，上市公司及其股東利益受損。
股權(quán)適度分散，可以避免上市公司一股獨(dú)大，但在股權(quán)分散化過程中，也應(yīng)力求避免內(nèi)部人控制。如果新晉大股東不謀求董事會(huì)的多數(shù)席位，管理團(tuán)隊(duì)中3名董事席位得以保留的話，那么，改制后格力電器有望形成股東與管理層相互制衡的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)。
格力電器目前董事會(huì)由9人組成，格力集團(tuán)推薦的董事4人，其中3人為格力電器管理層，2人由第二大股東推薦，其他3人為獨(dú)立董事。本次15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃如果能順利實(shí)施，那么，新晉大股東有望獲得董事會(huì)3個(gè)席位，格力電器管理團(tuán)隊(duì)3名董事席位如果繼續(xù)保留，格力電器董事會(huì)將面臨改組，董事會(huì)人數(shù)將增至12人，其中，新晉大股東董事席位3人、管理團(tuán)隊(duì)3人、二股東2人、格力集團(tuán)保留1名董事，獨(dú)立董事3人。
倘如此，則格力電器有望形成股東與管理層相互制衡的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)，未來的格力電器也可避免出現(xiàn)類似當(dāng)初上海家化大股東與管理層內(nèi)斗、管理層被清洗、公司在內(nèi)耗中業(yè)績(jī)大幅滑坡的悲劇。期待格力電器通過本次改制，擺脫長(zhǎng)期以來國(guó)資體制的困擾，進(jìn)一步釋放企業(yè)活力，開啟格力電器發(fā)展的新時(shí)代，持續(xù)為企業(yè)和股東創(chuàng)造價(jià)值。
